Evaluation de la valeur des actions de votre société en vue de la taxe sur les plus values

Pourquoi (déjà) faire évaluer maintenant en 2026 ou en 2027 la valeur (au 31/12/2025) des actions de votre société pharmacie (ou holding) ?

Depuis le 1er janvier 2026, la plus-value éventuelle que vous réaliserez (en personne physique) en revendant les actions de votre société pharmacie (ou société holding) n’est plus automatiquement exonérée d’impôt. Il existe désormais une taxe sur la plus-value des actions d’une pharmacie.

NB : Les sociétés elles-mêmes ne sont pas concernées, et les donations et successions restent en dehors du champ de la taxe.

La loi instaurant l’impôt sur les plus-values sur actifs financiers a été adoptée par la Chambre le 3 avril 2026 et publiée au Moniteur belge en avril, avec effet rétroactif au 1er janvier 2026.

Deux bonnes nouvelles toutefois :

1. La plus-value se calculera comme la différence entre le prix de vente et la valeur des actions au 31/12/2025. Donc, tout ce que votre société valait au 31 décembre 2025 reste hors d’atteinte du fisc.
2. Si vous détenez au moins 20% des actions de la société pharmacie (ou holding), le régime fiscal actuellement en vigueur prévoit une exonération pour le premier million d’euros de cette « plus value ».

Il est donc fort à parier que la plupart des pharmaciens vendant la société qui exploite leur pharmacie n’auront aucun impôt à payer lors de la revente.

Quelle serait donc l’utilité de procéder à une évaluation de valeur arrêtée au 31/12/2025 des actions de votre société pharmacie (ou holding) ?

Si vous ne faites rien, lors de la revente de votre société, vraisemblablement dans la majorité des cas, la valeur de celle-ci au 31/12/2025 sera déterminée par l’application d’une formule « universelle » :

Fonds propres + 4 × EBITDA du dernier exercice clôturé avant le 1er janvier 2026.

Cette formule, identique pour toutes les sociétés de Belgique, faisant fi de toute particularité liée au secteur d’activité, au risque, au financement, … etc n’aboutira évidemment pas à une valeur correcte.

• Première utilité: vous voulez qu’une valeur correcte soit utilisée pour le calcul de cette plus-value (c’est toujours mieux !)

Ceci dit, vous pourriez nous répondre que vous ne serez de toute façon pas concerné car vous détiendrez plus de 20% des actions lors de la vente et cette « plus-value » (par rapport à la valeur au 31/12/2025) n’atteindra jamais un million d’euros.

Cette réponse est correcte en l’état actuel de la législation fiscale.

En d’autres termes, vous faites le pari qu’il n’y aura aucun accroissement de cet impôt dans le futur.

Ce pari est fort risqué :

• d’une part au vu du retour d’expérience que nous connaissons malheureusement en Belgique (on ne compte plus les modifications de dispositions fiscales initialement promises à ne jamais évoluer)
• d’autre part l’endettement de l’Etat belge assez catastrophique couplé à l’incapacité de nos gouvernants de réduire suffisamment les dépenses ne peut mener pour résoudre l’équation que à une hausse de la fiscalité.

–> Deuxième utilité: Vous pensez que malgré les promesses politiques actuelles vous devrez quand même, le moment venu, payer quelque chose sur cette plus-value et vous ne souhaitez pas vous en remettre à une formule hasardeuse.

Pourquoi ne pas reporter ce travail à plus tard, lorsque vous vendrez votre société ?

Tout simplement parce que, en matière d’évaluation de valeur (que ce soit un bien mobilier ou immobilier), il est impossible de remonter le temps et de se placer dans les conditions auxquelles il aurait pu être procédé à une évaluation X années plus tôt.

Cet exercice de funambulisme financier est automatiquement sujet à erreur.

Comptez sur l’administration fiscale pour balayer d’un revers de la main tout rapport d’évaluation de valeur au 31/12/2025 signé (et donc établi) par exemple en 2030.

Quand demander l’établissement de ce rapport d’évaluation financière ?

La « fenêtre de tir » pour faire établir un tel rapport d’évaluation financière est assez restreinte, savoir entre le 4^ème trimestre 2026 et fin 2027 (la loi prévoyant une faculté jusqu’au 31/12/2027).

Il fallait d’une part attendre que les comptes 31/12/2025 soient disponibles (après le 30 juin 2026 donc) et d’autre part il faudrait idéalement établir ce rapport avant que les comptes 31/12/2026 ne soient disponibles (sous peine d’être influencé par les chiffres 2026 dans l’évaluation 2025).

En un mot comme en cent : « maintenant »

MBM peut-il établir ce rapport ?

Malheureusement NON car nous serions en plein conflit d’intérêt puisque vous êtes par ailleurs client de MBM. Cela déforcerait complètement l’autorité de ce rapport.

Comment procéder alors ?

Nous ne vous laissons évidemment pas (jamais) tomber !

S’il ne nous est pas permis d’établir le rapport d’évaluation financière, il nous est évidement permis (et nécessaire) de transmettre à un expert tiers toute information utile à l’établissement de son rapport.

Pour simplifier le processus, optimaliser la transmission des informations utiles, et en conséquence limiter tant que possible les frais pour vous, nous avons préparé avec le bureau de réviseur d’entreprises Be audit un processus le plus standardisé et efficace possible.

Sur cette base, Be audit et MBM sont chacun en mesure de vous proposer un montant forfaitaire d’honoraires pour leur partie respective de cette mission.

Il vous est évidemment loisible de mandater tout tiers externe (réviseur d’entreprises de préférence) pour établir ce rapport d’évaluation financière. Nous transmettrons à votre expert toutes les informations dont il nous demandera la production.

Nos honoraires MBM, dans ce cas, ne sont pas forfaitaires et seront établis en fonction des taux horaires prévus dans notre lettre de mission.

 

Aller plus loin dans la compréhension de ce nouveau régime de taxation

1. Trois régimes de taxation

La loi distingue trois régimes pour les plus-values réalisées dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé :

Régime	Qui est visé ?	Taux	Exonération
Participation importante	Actionnaire détenant au moins 20 % de la société	0 % jusqu’à 1 000 000 €, puis de 1,25 % à 10 %	1 000 000 € par période de 5 ans
Régime général	Actionnaire détenant moins de 20 %	10 %	10 000 € par an (jusqu’à 15 000 € avec report)
Plus-value interne	Vente de vos actions à une société que vous contrôlez (par exemple votre holding)	33 %	Aucune

 

Les opérations jugées spéculatives restent, comme avant, imposables à 33 %.

2. Le régime de la participation importante sera à priori celui qui vous concernera

La plupart des pharmaciens titulaires détiennent seuls, ou à deux associés, la majorité des actions de la société qui exploite leur officine. Ils relèvent donc du régime de la participation importante (au moins 20 % des droits).

Ce régime est le plus favorable. La première tranche de 1 000 000 € de plus-value est exonérée, une fois par période de cinq ans. Au-delà, un barème progressif s’applique :

Tranche de plus-value	Taux
Jusqu’à 1 000 000 €	0 %
De 1 000 000 € à 2 500 000 €	1,25 %
De 2 500 000 € à 5 000 000 €	2,50 %
De 5 000 000 € à 10 000 000 €	5 %
Au-delà de 10 000 000 €	10 %

 

Deux points d’attention. Un associé minoritaire (par exemple un pharmacien adjoint détenant 10 % des parts) relève du régime général à 10 %.

Et la vente de vos actions à votre propre holding est taxée à 33 %, sans exonération : ce type de restructuration doit désormais être étudié avec soin.

 

3. Les modes de détermination de la valeur au 31/12/2025 prévus par la loi

Plus la valeur retenue au 31/12/2025 est élevée, plus la plus-value taxable est faible. Pour les actions non cotées, comme celles de votre SRL, la loi vous permet de retenir la plus élevée des valeurs suivantes :

1. le prix fixé lors d’une cession, d’une constitution ou d’une augmentation de capital entre parties indépendantes en 2025 ;
2. la valeur résultant d’une formule d’évaluation prévue dans une convention (par exemple une option d’achat entre associés) ;
3. la valeur forfaitaire légale : fonds propres + 4 × EBITDA du dernier exercice clôturé avant le 1er janvier 2026 ;
4. la valeur au 31/12/2025 établie par un réviseur d’entreprises (autre que le commissaire de la société) ou un expert-comptable certifié indépendant, au plus tard le 31 décembre 2027.

En outre, pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2030, vous pourrez retenir votre prix d’acquisition réel s’il est supérieur à la valeur au 31/12/2025.

Christophe Dereume

Expert-comptable, associé MBM